{"id":66317,"date":"2026-09-17T14:25:07","date_gmt":"2026-09-17T14:25:07","guid":{"rendered":"https:\/\/www.cecile-zakine.fr\/cession-fonds-de-commerce-nice\/"},"modified":"2026-09-19T22:33:37","modified_gmt":"2026-09-18T15:57:14","slug":"cession-fonds-de-commerce-nice","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.cecile-zakine.fr\/it\/cession-fonds-de-commerce-nice\/","title":{"rendered":"Cession de fonds de commerce \u00e0 Nice : acte, garanties et fiscalit\u00e9"},"content":{"rendered":"
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Cession de fonds de commerce \u00e0 Nice : acte, garanties et fiscalit\u00e9<\/h1>\n

La cession d’un fonds de commerce est une op\u00e9ration juridique complexe qui exige de respecter des formalit\u00e9s pr\u00e9cises et d’anticiper les cons\u00e9quences fiscales. Me C\u00e9cile Zakine vous accompagne sur chaque \u00e9tape : r\u00e9daction de l’acte de cession, v\u00e9rification des \u00e9l\u00e9ments d’actif, constitution des garanties l\u00e9gales et analyse du r\u00e9gime fiscal applicable.<\/p>\n

Comment formaliser la cession d’un fonds de commerce ?<\/h2>\n

L’acte de cession doit \u00eatre \u00e9tabli par \u00e9crit. Il peut prendre la forme d’un acte sous seing priv\u00e9 (sign\u00e9 par les parties seules) ou d’un acte authentique (\u00e9tabli par un notaire). Bien que la loi ne l’impose pas syst\u00e9matiquement, l’acte authentique offre une meilleure s\u00e9curit\u00e9 juridique et facilite l’acc\u00e8s aux cr\u00e9dits pour l’acqu\u00e9reur.<\/p>\n

L’article L. 141-1 du code de commerce impose l’accomplissement de formalit\u00e9s de publicit\u00e9. La cession doit \u00eatre publi\u00e9e au registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s du greffe du tribunal, et une d\u00e9claration doit \u00eatre adress\u00e9e \u00e0 l’administration fiscale. Cette publicit\u00e9 s’effectue dans les d\u00e9lais pr\u00e9vus, en g\u00e9n\u00e9ral dans le mois suivant la signature de l’acte, faute de quoi elle est inopposable aux tiers.<\/p>\n

L’acte de cession doit contenir : la description pr\u00e9cise du fonds (domaine d’activit\u00e9, localisation, clients, chiffre d’affaires des trois derni\u00e8res ann\u00e9es), l’\u00e9num\u00e9ration des \u00e9l\u00e9ments c\u00e9d\u00e9s (mat\u00e9riel, stocks, droit au bail, achalandage, droit \u00e0 la client\u00e8le), le prix de cession et les conditions de paiement, les \u00e9ventuelles clauses de non-concurrence ou de garantie de passif, et les modalit\u00e9s de garantie d’\u00e9viction. La r\u00e9daction minutieuse de ces clauses pr\u00e9vient les litiges ult\u00e9rieurs.<\/p>\n

Quelles garanties le c\u00e9dant doit-il consentir ?<\/h2>\n

Le c\u00e9dant supporte deux garanties l\u00e9gales : la garantie d’\u00e9viction et la garantie des vices cach\u00e9s. La garantie d’\u00e9viction signifie que le c\u00e9dant s’engage \u00e0 ce que l’acqu\u00e9reur ne soit pas troubl\u00e9 dans sa jouissance du fonds. Si un tiers fait valoir des droits concurrents (cr\u00e9ancier non pay\u00e9, propri\u00e9taire du local r\u00e9clamant l’immeuble), le c\u00e9dant est tenu d’indemniser l’acqu\u00e9reur.<\/p>\n

La garantie des vices cach\u00e9s s’applique aux \u00e9l\u00e9ments incorporels du fonds comme l’achalandage et la client\u00e8le. Si le fonds s’av\u00e8re moins rentable que pr\u00e9vu du fait de d\u00e9fauts non r\u00e9v\u00e9l\u00e9s (d\u00e9part massif de clients, contrats clients non transf\u00e9rables, informations erron\u00e9es sur le chiffre d’affaires), l’acqu\u00e9reur peut demander des dommages ou l’annulation de la vente.<\/p>\n

Ces garanties peuvent \u00eatre exclues ou limit\u00e9es par clause contractuelle, mais cette exclusion ne s’applique pas aux vices intentionnellement cach\u00e9s. Les parties fixent souvent un d\u00e9lai de garantie (six mois \u00e0 deux ans selon la nature du fonds) et une clause de non-concurrence pour prot\u00e9ger l’acqu\u00e9reur contre la r\u00e9ouverture d’une activit\u00e9 concurrente par le c\u00e9dant. Le c\u00e9dant peut aussi garantir le passif du fonds en s’engageant \u00e0 rembourser certaines dettes restant dues apr\u00e8s la cession.<\/p>\n

Quelles v\u00e9rifications doit effectuer l’acqu\u00e9reur avant la signature ?<\/h2>\n

L’acqu\u00e9reur doit v\u00e9rifier l’\u00e9tat du droit au bail. Le propri\u00e9taire des locaux doit consentir \u00e0 la cession et son autorisation \u00e9crite est indispensable. Il faut aussi consulter le bail pour identifier les conditions de transfert, les travaux \u00e0 charge du preneur, et les risques de non-renouvellement. Un bail arrivant \u00e0 expiration sans renouvellement pr\u00e9visible constitue un risque majeur pour la p\u00e9rennit\u00e9 du fonds.<\/p>\n

Il est crucial de demander et analyser les trois derniers bilans comptables, les d\u00e9clarations de chiffre d’affaires et les relev\u00e9s de TVA. Ces documents permettent de v\u00e9rifier la r\u00e9alit\u00e9 du chiffre d’affaires annonc\u00e9 et de d\u00e9tecter les tendances (croissance, stagnation, baisse). Une audit comptable peut \u00eatre judicieux pour les fonds importants.<\/p>\n

L’acqu\u00e9reur doit aussi consulter les registres de l’INPI pour identifier les marques, brevets ou droits d’auteur attach\u00e9s au fonds et v\u00e9rifier leur \u00e9tat (enregistrement valide, risque de d\u00e9ch\u00e9ance). Si le fonds repose sur une marque commerciale, sa cession avec le fonds doit \u00eatre clairement formalis\u00e9e dans l’acte. L’acqu\u00e9reur doit enfin interroger le registre des cr\u00e9anciers (fichier des nantissements) pour s’assurer qu’aucun bien du fonds n’est grev\u00e9 d’une s\u00fbret\u00e9 au profit de cr\u00e9anciers du c\u00e9dant.<\/p>\n

Un tiers doit aussi v\u00e9rifier aupr\u00e8s des clients importants s’ils acceptent le transfert de leurs contrats ou s’ils maintiennent leur relation commerciale avec le nouveau gestionnaire.<\/p>\n

Quel est le r\u00e9gime fiscal applicable \u00e0 la cession ?<\/h2>\n

La cession de fonds de commerce rel\u00e8ve de l’imp\u00f4t sur les plus-values aux taux suivants : la plus-value r\u00e9alis\u00e9e est impos\u00e9e \u00e0 19 % de droit commun, mais le c\u00e9dant peut b\u00e9n\u00e9ficier d’abattement pour dur\u00e9e de d\u00e9tention (sur la part long terme si le fonds est d\u00e9tenu depuis plus de deux ans). Pour les petits fonds, une exon\u00e9ration partielle est possible selon le chiffre d’affaires du c\u00e9dant et la dur\u00e9e de d\u00e9tention.<\/p>\n

La TVA s’applique sur le prix de cession du fonds dans sa globalit\u00e9. La cession est soumise \u00e0 TVA au taux normal (20 %), sauf cas particuliers. Les droits d’enregistrement (droits de mutation) s’ajoutent au prix : le taux est g\u00e9n\u00e9ralement de 5 % du prix de cession hors TVA, vers\u00e9 au Tr\u00e9sor. Le notaire ou l’administration fiscale peut exiger le paiement de ces droits avant la publication de la cession au registre du commerce.<\/p>\n

Le c\u00e9dant doit d\u00e9clarer la cession \u00e0 l’administration fiscale dans les d\u00e9lais pr\u00e9vus pour signaler la cessation d’activit\u00e9. L’acqu\u00e9reur doit demander un num\u00e9ro de SIRET aupr\u00e8s de l’INSEE et se rapprocher de la chambre des m\u00e9tiers ou de la CCI comp\u00e9tente pour mettre \u00e0 jour ses inscriptions. Une mauvaise gestion fiscale peut engendrer des p\u00e9nalit\u00e9s substantielles et des int\u00e9r\u00eats de retard.<\/p>\n

Me C\u00e9cile Zakine vous accompagne pour structurer la cession selon votre situation et s\u00e9curiser l’op\u00e9ration. Pour plus d’informations sur les op\u00e9rations immobili\u00e8res li\u00e9es \u00e0 la cession, consultez nos services en vente et acquisition d’h\u00f4tel C\u00f4te d’Azur<\/a>.<\/p>\n

Contact :<\/strong> Me C\u00e9cile Zakine, avocat barreau Grasse, docteur en droit. 15 avenue Robert Soleau, Antibes. T\u00e9l. 06 21 69 91 77. Mandataire immobilier loi Hoguet.<\/p>\n<\/article>\n

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